合同主體是合同關(guān)系的主體，包括債權(quán)人和債務(wù)人。債權(quán)人有權(quán)請求債務(wù)人依據(jù)法律和合同的規(guī)定履行義務(wù)；而債務(wù)人則依據(jù)法律和合同負(fù)有實施一定的行為的義務(wù)。簽字名稱與加蓋公章的名稱不一致時，深圳知名合同律師應(yīng)該如何確定合同主體？
 

　　一、裁判提要

　　裁判要旨：雖然臨滄西地公司辯稱無法查證蓋章過程，且《最高額擔(dān)保合同》落款名稱不是該公司，但是該合同除加蓋有臨滄西地公司公章外，還有其時任法定代表人范軍的簽名，臨滄西地公司既未提供相反證據(jù)，亦未申請司法鑒定證明合同上簽章的真?zhèn)危梢哉J(rèn)定臨滄西地公司為合同的一方主體。

　　案例索引：《臨滄西地礦業(yè)發(fā)展有限公司、西安西電國際工程有限責(zé)任公司等保證合同糾紛案》【（2021）最高法民申4914號】

　　爭議焦點：落款名稱和加蓋公章的名稱不一致的應(yīng)當(dāng)如何認(rèn)定合同主體？

 

　　二、裁判意見

　　（一）關(guān)于臨滄西地公司與西電公司是否存在保證合同關(guān)系的問題

　　臨滄西地公司分別于2013年9月1日和2016年1月1日與西電公司簽訂了《最高額擔(dān)保合同》。雖然臨滄西地公司辯稱無法查證蓋章過程，且2016年簽訂的《最高額擔(dān)保合同》落款名稱不是該公司，但是該合同除加蓋有臨滄西地公司公章外，還有其時任法定代表人范軍的簽名，臨滄西地公司既未提供相反證據(jù)，亦未申請司法鑒定證明合同上簽章的真?zhèn)危淇罐q理由不能成立，可以認(rèn)定臨滄西地公司為合同的一方主體。

　　臨滄西地公司關(guān)于雙江西地公司無權(quán)代表臨滄西地公司等關(guān)聯(lián)方確認(rèn)主債權(quán)并承諾承擔(dān)保證責(zé)任的問題，本院認(rèn)為《中華人民共和國公司法》第十六條關(guān)于公司為他人提供擔(dān)保公司決議前置的規(guī)定，專門針對公司法定代表人提供擔(dān)保的權(quán)限進(jìn)行限制，其目的是要求相對人在接受擔(dān)保時負(fù)有對法定代表人或公司代理人實施擔(dān)保行為是否符合公司真實意思的注意義務(wù)，債權(quán)人如果合理信賴法定代表人或者公司代理人以公司名義簽訂擔(dān)保合同符合公司真實意思，其即為善意相對人，該擔(dān)保行為對其即應(yīng)為有效。

　　本案的交易結(jié)構(gòu)具有特殊性，一是西電公司將從雙江西地公司、長盛公司、文美公司、西安西地國際貿(mào)易有限公司等購得的金屬硅等有色金屬出口給阿靈頓公司，并由雙江西地公司、臨滄西地公司等關(guān)聯(lián)公司為該系列交易提供擔(dān)保；二是2016年8月2日的《關(guān)于金屬硅項目雙江西地代ARLINGTON先行墊付貨款的協(xié)議》簽訂時，雙江西地公司及上述關(guān)聯(lián)企業(yè)的法定代表人均為范軍；三是雙江西地公司與阿靈頓公司關(guān)系密切，雙江西地公司既主動承擔(dān)阿靈頓公司的債務(wù)，且2016年8月23日的《關(guān)于金屬硅項目的會議紀(jì)要》顯示，阿靈頓公司應(yīng)雙江西地公司要求將應(yīng)付西電公司的貨款轉(zhuǎn)付給西安西地國際貿(mào)易有限公司。

　　阿靈頓公司與臨滄西地公司還于2016年9月30日共同向西電公司出具《情況說明》，載明阿靈頓公司委托臨滄西地公司向西電公司支付275萬元人民幣，按照匯率6.6587折算對應(yīng)美元為413000美元，用于阿靈頓公司支付欠西電公司的貨款，同日臨滄西地公司通過其工行云南省臨滄臨翔支行向西電公司轉(zhuǎn)賬275萬元，用途為還款。

　　深圳知名合同律師可見，雙江西地公司與臨滄西地公司等公司均由其法定代表人范軍控制，雙江西地公司不僅是該筆債權(quán)的保證人，也承諾承擔(dān)清償債務(wù)的責(zé)任，且與阿靈頓公司具有密切關(guān)聯(lián)性。

　　依據(jù)最高人民法院《民商事審判工作會議紀(jì)要》有關(guān)規(guī)定，為關(guān)聯(lián)公司對外債務(wù)提供擔(dān)保的，不受公司法第十六條有關(guān)公司決議程序限制。范軍作為雙江西地公司及臨滄西地公司等關(guān)聯(lián)企業(yè)的法定代表人在《最高額擔(dān)保合同》《關(guān)于金屬硅項目雙江西地代ARLINGTON先行墊付貨款的協(xié)議》等合同文件上簽字，應(yīng)認(rèn)定為上述公司的真實意思，對上述公司具有法律效力。因此，臨滄西地公司與西電公司簽訂的前述兩份《最高額擔(dān)保合同》是雙方當(dāng)事人的真實意思表示，不違反法律強制性效力性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定為合法有效的擔(dān)保合同。臨滄西地公司主張不存在有效的擔(dān)保合同的再審事由，不能成立。

　　關(guān)于臨滄西地公司主張《最高額擔(dān)保合同》中的債務(wù)人“美國ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.”與《銷售合同》的主債務(wù)人“ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.U.S.A”名稱有差異的問題，首先，《銷售合同》與《最高額擔(dān)保合同》約定的交易標(biāo)的物名稱、交易時間吻合。

　　其次，“美國ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.”與“ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.U.S.A”兩個名稱中，具體公司名稱一致。差異之處僅在于“美國”與“U.S.A”，系中、英文的翻譯差別，不能表明是兩個主體。

　　再次，臨滄西地公司作為《最高額擔(dān)保合同》的當(dāng)事人，既然主張主債務(wù)人不同，但未能證明為《最高額擔(dān)保合同》中約定的“美國ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.”提供擔(dān)保的相關(guān)事實。臨滄西地公司的此項主張不能成立。
 

　　（二）關(guān)于主債權(quán)是否確定的問題

　　根據(jù)2013年9月1日和2016年1月1日臨滄西地公司與西電公司簽訂的《最高額擔(dān)保合同》，西電公司將與雙江西地公司等就金屬硅等有色金屬簽訂買賣合同，將上述有色金屬出口阿靈頓公司，并與之簽訂有色金屬買賣合同。臨滄西地公司向西電公司提供保證擔(dān)保。擔(dān)保的主債權(quán)分別為自2012年9月1日起至2015年12月31日止，2016年1月1日起至2020年12月31日止，擔(dān)保最高債權(quán)余額為5000萬元。上述合同條款可以與西電公司提供的六份《銷售合同》，以及阿靈頓公司向西電公司匯款的單據(jù)相印證，證明西電公司與阿靈頓公司存在金屬硅買賣合同關(guān)系。

　　2016年8月2日，西電公司與雙江西地公司簽署的《關(guān)于金屬硅項目雙江西地代ARLINGTON先行墊付貨款的協(xié)議》、2016年8月23日，西電公司與雙江西地公司簽署的《關(guān)于金屬硅項目的會議紀(jì)要》確認(rèn)了阿靈頓公司拖欠西電公司9309190美元貨款的事實，該事實亦有阿靈頓公司出具的《賬戶余額確認(rèn)函》印證。

　　2016年9月30日，臨滄西地公司出具的《情況說明》中也記載臨滄西地公司受阿靈頓公司的委托向西電公司支付貨款275萬元的事實。西電公司作為債權(quán)人自認(rèn)債務(wù)已經(jīng)部分清償，尚欠37580505.83元，主債權(quán)存在且金額明確。臨滄西地公司在無任何證據(jù)證明存在其他清償事實及有新發(fā)生債權(quán)事實的情況下，否認(rèn)相關(guān)證據(jù)真實性，認(rèn)為主債權(quán)尚不明確需要根據(jù)《銷售合同》約定的仲裁條款對主債權(quán)數(shù)額作出裁決的再審理由，依法不能成立。
 

　　（三）關(guān)于西電公司的請求是否超過保證期間的問題

　　《最高額擔(dān)保合同》第五條約定：“每筆主合同的保證期間單獨計算，自每筆主合同約定的債務(wù)履行期屆滿之日起兩年。”本案主債務(wù)合同，即西電公司與阿靈頓公司簽訂的六份《銷售合同》沒有約定支付貨款的期限。依照合同法的規(guī)定，債務(wù)人可以隨時履行債務(wù)，債權(quán)人也可以隨時要求債務(wù)人履行。

　　2016年8月2日，西電公司與雙江西地公司簽署的《關(guān)于金屬硅項目雙江西地代ARLINGTON先行墊付貨款的協(xié)議》約定：因阿靈頓公司欠西電公司的貨款9309190美元逾期未能支付，由雙江西地公司以人民幣58182437元代其先行向西電公司墊付。除9055520元沖抵西電公司應(yīng)付貨款外，余款49126917元分兩批支付給西電公司。第一批2600萬元于2016年8月30日支付，第二批23126917元于2016年10月30日支付。雙江西地公司及其關(guān)聯(lián)方（范軍、臨滄西地公司、文美公司、云南西地公司、長盛公司、中國礦業(yè)公司等）在雙江西地公司未能付清代墊貨款前，擔(dān)保責(zé)任仍繼續(xù)有效。

　　該約定具有以下法律意義：一是西電公司與雙江西地公司確認(rèn)了《最高額擔(dān)保合同》項下的主債權(quán)金額及履行期間；二是雙江西地公司承諾代阿靈頓公司墊付貨款，應(yīng)視為其作出債務(wù)承擔(dān)的意思表示；三是西電公司與雙江西地公司確認(rèn)雙江西地公司及其關(guān)聯(lián)方對于前述主債權(quán)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

　　2016年8月23日的《關(guān)于金屬硅項目的會議紀(jì)要》中西電公司再次明確表示要求還款，深圳知名合同律師即西電公司在保證期間內(nèi)向保證人主張了保證責(zé)任。因此，臨滄西地公司關(guān)于債權(quán)人要求承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任已經(jīng)超過保證期間的再審理由，不能成立。二審法院認(rèn)定自2016年8月2日起開始計算擔(dān)保債務(wù)的訴訟時效正確。

　　《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法總則〉訴訟時效制度若干問題的解釋》第二條：“民法總則施行之日，訴訟時效期間尚未滿民法通則規(guī)定的二年或者一年，當(dāng)事人主張適用民法總則關(guān)于三年訴訟時效期間規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。”二審法院認(rèn)定西電公司于2019年3月18日起訴請求臨滄西地公司等承擔(dān)保證責(zé)任未超過訴訟時效正確。